Il verbale di trasformazione da Srls a Srl è il documento assembleare con cui i soci deliberano la modifica della forma societaria da Società a responsabilità limitata semplificata a Società a responsabilità limitata. Serve a fissare in modo chiaro e documentato le decisioni assunte dall’assemblea riguardo alla trasformazione, alle conseguenti modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto e agli eventuali adeguamenti del capitale sociale e degli organi amministrativi.
Il verbale è utile ogni volta che la compagine sociale decide di modificare la natura giuridica dell’impresa per ragioni operative, patrimoniali o organizzative. Deve essere redatto con precisione perché contiene informazioni che saranno trasposte nell’atto pubblico di trasformazione e nelle annotazioni del Registro delle Imprese; errori, omissioni o incongruenze possono rendere più difficoltosa la trascrizione notarile o richiedere integrazioni successive.
Indice
Come scrivere verbale di trasformazione da Srls a Srl
Il documento va aperto con l’indicazione precisa di luogo, data e ora dell’assemblea, della denominazione sociale della S.r.l.s., della sede legale e dei dati di iscrizione al Registro delle Imprese, nonché del codice fiscale o partita IVA. Nella prima parte devono essere annotate le presenze dei soci, indicando per ciascuno il nome completo, luogo e data di nascita, codice fiscale, residenza e il numero di quote e la percentuale del capitale sociale rappresentata; se sono presenti deleghe, queste devono essere richiamate con la precisazione della persona delegata.
Occorre indicare chi assume la presidenza dell’assemblea e chi funge da segretario verbalizzante. L’ordine del giorno deve essere espresso in modo sintetico ma chiaro, elencando la trasformazione, le modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto, eventuali variazioni del capitale e la conferimento di deleghe per gli adempimenti formali. La formulazione delle delibere deve riportare il testo essenziale della decisione presa: ad esempio la volontà di trasformare la S.r.l.s. in S.r.l., l’efficacia della trasformazione (data di decorrenza) e l’eventuale indicazione di una diversa data da riportare nell’atto pubblico.
Nella parte relativa alle modifiche statutarie è necessario specificare i contenuti essenziali del nuovo atto costitutivo: denominazione sociale, sede legale, oggetto sociale, durata, ammontare del capitale sociale, numero e valore nominale delle quote, regole sul trasferimento delle quote, modalità di amministrazione e rappresentanza e altre clausole rilevanti. Quando si indicano importi, quote e percentuali, bisogna verificare la coerenza numerica tra capitale, numero di quote e percentuali spettanti ai soci per evitare incongruenze che rendano incomplete le scritture contabili o lo statuto allegato.
La delibera sul capitale sociale deve chiarire l’importo risultante dopo la trasformazione, la suddivisione delle quote e l’eventuale necessità di versamenti integrativi, specificando modalità e termini. La nomina o la conferma degli organi sociali va riportata con i dati anagrafici degli amministratori e la durata dell’incarico. Se l’assemblea intende conferire deleghe, il verbale deve contenere la nomina del soggetto delegato e l’elencazione chiara dei poteri conferiti, compresi i rapporti con il notaio incaricato di redigere l’atto pubblico e le formalità di iscrizione e comunicazione agli enti competenti.
È fondamentale non lasciare ambigui campi quali date, importi, percentuali e qualifiche: ogni dato numerico o temporale deve essere riportato per esteso. Evitare frasi generiche come “adeguare lo statuto” senza allegare il testo proposto; indicare sempre quali documenti sono allegati e predisporre un elenco degli stessi. Le firme devono essere apposte dal presidente, dal segretario e dai soci presenti; per le righe di firma è opportuno prevedere l’indicazione del nome e della quota accanto allo spazio per la firma. Conservare una copia del verbale e degli allegati è necessario per le successive formalità e per la prova delle deliberazioni.
Prima della stipula dell’atto pubblico di trasformazione è consigliabile far controllare il verbale e il nuovo testo statutario da un professionista o da un consulente qualificato per verificare la completezza dei contenuti e la coerenza con le esigenze fiscali, amministrative e societarie. Anche se il modello facilita la redazione, non si può presumere che sia sempre sufficiente senza adattamenti al caso concreto.
Esempio verbale di trasformazione da Srls a Srl
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA PER TRASFORMAZIONE DA S.r.l.s. A S.r.l.
In data _____________, alle ore _____________, in _____________ (Comune), presso _____________, si è riunita l’assemblea straordinaria della società denominata _____________ S.r.l.s., con sede legale in _____________ (indirizzo), iscritta al Registro delle Imprese di _____________ al n. _____________, codice fiscale/partita IVA _____________.
Sono presenti, in proprio o per delega regolarmente conferita, i signori:
– _____________, nato a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente in _____________, titolare di n. _____________ quote, corrispondenti a _____________% del capitale sociale;
– _____________, nato a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente in _____________, titolare di n. _____________ quote, corrispondenti a _____________% del capitale sociale;
– _____________, nato a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente in _____________, titolare di n. _____________ quote, corrispondenti a _____________% del capitale sociale;
(aggiungere ulteriori soci se necessario)
Sono altresì presenti:
– Il/La Presidente dell’assemblea: _____________;
– Il/La Segretario/a verbalizzante: _____________.
Il Presidente constata e dichiara che l’assemblea è regolarmente costituita ai sensi dello statuto sociale e della normativa vigente per deliberare sull’ordine del giorno.
Ordine del giorno
1. Trasformazione della società da Società a Responsabilità Limitata Semplificata (S.r.l.s.) in Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.);
2. Modifiche conseguenti dell’atto costitutivo e dello statuto sociale;
3. Eventuali deliberazioni inerenti e conseguenti, compresa l’eventuale variazione del capitale sociale e la disciplina delle quote;
4. Conferimento di deleghe e poteri per l’esecuzione degli adempimenti formali, fiscali e amministrativi.
Il Presidente apre la discussione relativa al primo punto all’ordine del giorno e propone di deliberare quanto segue.
Deliberazioni
1) Trasformazione
L’assemblea, dopo aver preso visione e discusso la proposta di trasformazione, con voti favorevoli rappresentanti _____________% del capitale sociale e contrari/riluttanti _____________% (barrare ove occorra o compilare), DELIBERA di trasformare la società _____________ S.r.l.s. in Società a Responsabilità Limitata, con effetto a decorrere dalla data di stipula dell’atto pubblico di trasformazione o dalla diversa data che sarà indicata nel relativo atto.
2) Modifica dell’atto costitutivo e dello statuto
L’assemblea APPROVA il nuovo testo dell’atto costitutivo e dello statuto sociale, che si allega quale parte integrante e sostanziale del presente verbale, e che dovrà disciplinare la società nella nuova veste di S.r.l., con il seguente contenuto essenziale:
– Denominazione sociale: _____________;
– Sede legale: _____________;
– Oggetto sociale: _____________;
– Durata: _____________;
– Capitale sociale: euro _____________, suddiviso in n. _____________ quote/partecipazioni di valore nominale unitario _____________ euro (eventuale aumento o riduzione del capitale: _____________);
– Regime di trasferimento delle quote e eventuali patti parasociali: _____________;
– Modalità di amministrazione e rappresentanza: (amministratore unico/consiglio di amministrazione) _____________;
– Altre clausole statutarie rilevanti: _____________.
3) Capitale sociale e quote
L’assemblea DELIBERA che, a seguito della trasformazione, il capitale sociale sarà di euro _____________, suddiviso in n. _____________ quote/partecipazioni come di seguito indicato:
– Socio _____________: n. _____________ quote, corrispondenti a _____________% del capitale sociale;
– Socio _____________: n. _____________ quote, corrispondenti a _____________% del capitale sociale;
(aggiungere elenco completo dei soci)
Eventuali versamenti o integrazioni del capitale saranno effettuati secondo le modalità e i termini stabiliti dall’assemblea/nello statuto: _____________.
4) Nomina o conferma degli organi sociali
L’assemblea DELIBERA di nominare/confermare quale amministratore/amministratori:
– _____________, nato a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, con i poteri di legge e statutari;
– (eventuali altri amministratori) _____________.
Durata dell’incarico: fino a _____________.
(Se previsto) L’assemblea DELIBERA la nomina del Collegio Sindacale/ sindaco unico: _____________.
5) Attribuzione di deleghe e poteri
L’assemblea conferisce al/alla Sig./Sig.ra _____________ (o all’amministratore pro tempore) tutti i poteri necessari e utili per:
– redigere, sottoscrivere e stipulare il relativo atto pubblico di trasformazione nonché ogni atto e documento connesso o conseguente;
– sottoscrivere il nuovo testo dell’atto costitutivo e dello statuto;
– effettuare i depositi, iscrizioni e comunicazioni presso il Registro delle Imprese, la Camera di Commercio e ogni altra pubblica amministrazione o ente (compresi adempimenti fiscali e previdenziali) e richiedere l’eventuale attribuzione di nuove partite/posizioni;
– compiere ogni altra operazione necessaria o opportuna per l’esecuzione della presente deliberazione, compresa la modifica di eventuali patti parasociali, annotazioni nei libri sociali e la richiesta di codice fiscale/partita IVA ove necessario;
– procedere a tutte le formalità successive alla trasformazione, ivi incluse eventuali variazioni inerenti iscrizioni INPS/INAIL e comunicazioni a terzi.
6) Atto pubblico e annotazioni
L’assemblea incarica il/La Notaio/a _____________, con studio in _____________ (indirizzo), oppure il/la notaio/a che si renderà disponibile, di stendere l’atto pubblico di trasformazione e di provvedere alle relative iscrizioni e volture, conferendo al rappresentante delegato ogni più ampio potere di stipula e firma.
7) Efficacia della trasformazione
La trasformazione avrà effetto a decorrere dalla data che verrà indicata nell’atto pubblico di trasformazione e da tale data tutte le modifiche statutarie si intendono efficaci nei confronti dei terzi a tutti gli effetti di legge.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: _____________________________
Il Segretario: _____________________________
Firme dei soci presenti (indicare nome, quota e firma):
1) Socio: _____________ — Quote: _____________ — Firma: _____________________________
2) Socio: _____________ — Quote: _____________ — Firma: _____________________________
3) Socio: _____________ — Quote: _____________ — Firma: _____________________________
(aggiungere ulteriori righe se necessario)
Allegati:
– Nuovo testo dell’atto costitutivo e dello statuto sociale: allegato A _____________;
– Eventuali deleghe e procura speciale: allegato B _____________;
– Elenco presenze e deleghe: allegato C _____________.
Fac simile verbale di trasformazione da Srls a Srl Word
Il fac‑simile in formato Word è predisposto per essere scaricato, aperto e modificato con facilità. Il file contiene i campi editabili corrispondenti alle informazioni indicate nel verbale: dati societari, elenco soci, testo delle deliberazioni, nomine e allegati, che devono essere compilati con attenzione e coerenti fra loro.
Prima di utilizzare il documento modificato per gli adempimenti ufficiali, è prudente farlo verificare da un professionista o da un consulente qualificato per adattare il contenuto al caso concreto e per assicurare la correttezza delle informazioni destinate all’atto pubblico e alle iscrizioni. Compilare tutti i campi obbligatori e allegare il nuovo statuto approvato.
