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Indice
Lettera di Prelazione Quote Societarie
La prelazione sulle partecipazioni societarie è il meccanismo con cui i soci ottengono il diritto di essere preferiti, a parità di condizioni economiche, quando un altro socio decide di cedere tutta o parte della propria quota. Nel nostro ordinamento la regola generale rimane la libera trasferibilità delle partecipazioni, sancita per la s.r.l. dall’art. 2469 c.c. e, per le azioni nominative di s.p.a., dall’art. 2355‑bis c.c.; tuttavia la stessa legge consente di derogare a quel principio inserendo clausole di prelazione nello statuto oppure in un patto parasociale.
Quando la prelazione è collocata nell’atto costitutivo o nello statuto, essa acquista efficacia reale: il trasferimento compiuto in violazione della clausola resta valido tra cedente e cessionario, ma risulta inopponibile alla società e ai soci titolari del diritto, con la conseguenza pratica che l’acquirente non potrà essere iscritto nel libro soci e esercitare i diritti sociali fino a quando la situazione non venga sanata. La giurisprudenza ha chiarito che la tutela si esprime in termini di inefficacia relativa e non di nullità, escludendo un “riscatto” coattivo della quota; al socio pretermesso resta comunque la via risarcitoria se prova il danno sofferto. Diverso è il quadro quando la prelazione nasce da un contratto tra soci non recepito nello statuto: qui l’obbligazione è puramente personale e la sua violazione determina responsabilità contrattuale, non limiti alla circolazione della partecipazione verso l’esterno. La distinzione impatta anche sull’onere probatorio, perché il socio che invoca l’inadempimento del patto parasociale deve dimostrare sia l’esistenza dell’accordo sia il pregiudizio economico derivatone.
Per funzionare correttamente la clausola impone al socio alienante l’obbligo della denuntiatio, una comunicazione che costituisce vera proposta contrattuale: deve indicare quota o azioni offerte, prezzo, forma di pagamento e condizioni accessorie. Priva di tali elementi, la prelazione non può esercitarsi. Il termine entro cui gli altri soci devono rispondere è fissato dallo statuto oppure, in mancanza, può essere individuato secondo criteri di buona fede e ragionevolezza; decorso infruttuosamente, l’alienazione a terzi è permessa. La scelta di più soci di esercitare congiuntamente il diritto generalmente obbliga a ripartire le partecipazioni proporzionalmente, salvo diversa pattuizione.
Nelle s.p.a. la materia si intreccia con il regime dei titoli azionari: la prelazione può applicarsi soltanto alle azioni nominative (o dematerializzate) e richiede, per il perfezionamento dell’acquisto, l’annotazione nel libro soci. In ogni caso la clausola non può impedire il trasferimento oltre cinque anni dalla costituzione o dall’introduzione del divieto, limite temporale posto dall’art. 2355‑bis c.c. a garanzia della libera circolazione del capitale. Nelle s.r.l. l’operazione di cessione richiede l’atto notarile e il deposito al Registro delle imprese; se la prelazione è stata rispettata, il notaio provvede ad aggiornare il libro dei soci. Qualora invece la clausola sia stata violata, la società deve rifiutare l’iscrizione del nuovo quotista: ciò mantiene integra, di fatto, la compagine precedente finché la controversia non venga definita o i soci pretermessi non rinuncino.
Sul piano pratico, redigere la clausola con formula chiara e completa riduce il contenzioso: occorre specificare criteri di calcolo del prezzo (per esempio perizie indipendenti o il prezzo pattuito col terzo), modalità di pagamento, termini certi per la risposta e possibilità di esercizio frazionato del diritto. È inoltre opportuno coordinare la prelazione con eventuali clausole di gradimento, lock‑up o intrasferibilità temporanea, così da evitare conflitti interni fra regole statutarie diverse.
Esempio di Lettera di Prelazione Quote Societarie
In questa sezione viene mostrato un esempio di lettera di prelazione quote societarie.
Si tratta di un esempio utile per chi ha la necessità di produrre un documento di questo tipo, visto che basta adattarlo per le proprie esigenze.
Oggetto: Comunicazione ex art. ___ Statuto – Offerta di vendita di quota sociale con diritto di prelazione
Alla cortese attenzione di tutti i Soci di ____________________ S.r.l.
Egregi Signori,
il/la sottoscritto/a ____________________, titolare di una partecipazione pari al ___ % del capitale sociale, avente valore nominale complessivo di € ____________________ (euro ____________________/00), con la presente manifesta la ferma intenzione di cedere a titolo oneroso la suddetta quota al prezzo di € ____________________ (euro ____________________/00), alle condizioni di seguito precisate.
In conformità all’articolo ___ dello Statuto di ____________________ S.r.l., la presente lettera vale quale denuntiatio e costituisce offerta irrevocabile rivolta, in via prioritaria, a ciascuno di Voi in proporzione alle partecipazioni possedute, affinché possiate esercitare il diritto di prelazione sulla quota e sui relativi diritti amministrativi e patrimoniali.
L’eventuale volontà di acquistare dovrà essere comunicata al sottoscritto, con contestuale invio per conoscenza all’Organo Amministrativo, entro e non oltre quindici (15) giorni dal ricevimento della presente, a mezzo lettera raccomandata o PEC, riportando l’espressa accettazione dell’offerta e l’indicazione del domicilio eletto per le successive notifiche.
In caso di accettazione, il cedente e gli acquirenti si incontreranno, entro i quindici (15) giorni successivi alla data di ricezione dell’accettazione, presso lo studio notarile che sarà indicato dall’Organo Amministrativo, per procedere alla stipula dell’atto di trasferimento e al pagamento del prezzo con le modalità concordate (bonifico bancario irrevocabile contestuale alla firma, salvo diverso accordo scritto).
Qualora, nel termine di cui sopra, nessun socio manifesti la propria volontà di acquistare, o laddove l’offerta venga accettata solo parzialmente, il cedente sarà libero di trasferire la quota (o la parte residua) a terzi non a condizioni più favorevoli rispetto a quelle qui indicate, nel rispetto degli ulteriori vincoli statutari applicabili.
L’efficacia del trasferimento nei confronti della Società resta subordinata al deposito dell’atto notarile presso il Registro delle Imprese e all’annotazione nel libro soci, in ottemperanza all’art. 2469 cod. civ.
Rimango a disposizione per ogni ulteriore chiarimento e vi ringrazio sin d’ora per l’attenzione prestata alla presente comunicazione.
Distinti saluti.
Fac Simile Lettera di Prelazione di Quote Societarie Word
Di seguito si trova il modello lettera di prelazione quote societarie Word da scaricare sul proprio computer.
Una volta che il documento è stato scaricato, bisogna aprirlo con un programma che supporta i file in formato Word e compilarlo inserendo quelli che sono i dati richiesti.
Il fac simile lettera di prelazione quote societarie compilato potrà poi essere stampato o inviato direttamente, a seconda di quelle che sono le proprie esigenze.
