Il verbale di assemblea per la cessione di quote di una S.r.l. è il documento formale che attesta le deliberazioni assunte dall’assemblea dei soci in relazione al trasferimento di partecipazioni sociali. Serve a formalizzare l’approvazione dell’operazione, a documentare la verifica dei requisiti formali e statutari, a indicare l’esito delle votazioni e a delegare gli adempimenti necessari per l’iscrizione della cessione nel Registro delle Imprese e l’annotazione nei libri sociali.
Indice
Come scrivere un verbale assemblea cessione quotes Srl
Per redigere correttamente un verbale di assemblea relativo alla cessione di quote occorre rispettare le prescrizioni di legge e le previsioni statutarie, assicurando che il documento raccolga in modo chiaro e completo tutti gli elementi essenziali dell’operazione. Il verbale deve indicare luogo, data e ora della riunione, la composizione dell’assemblea con l’elenco dei soci presenti e rappresentati, il capitale sociale sottoscritto e la quota di capitale rappresentata in sede di deliberazione; è fondamentale nominare il presidente e il segretario dell’assemblea e verificare ed attestare l’esibizione dei documenti di identità e dei codici fiscali dei partecipanti o dei deleganti.
Nel corpo del verbale bisogna descrivere il contenuto dell’atto di cessione, riportandone data, numero di repertorio e le generalità del soggetto cedente e del cessionario, nonché il numero e il valore nominale delle quote trasferite, la percentuale del capitale sociale coinvolta e il corrispettivo pattuito; occorre altresì dichiarare l’eventuale presenza di clausole statutarie che disciplinano la trasferibilità delle partecipazioni (gradimento, prelazione, obblighi informativi o altri vincoli).
Il verbale deve sintetizzare le dichiarazioni e gli interventi dei soci e riportare testualmente la proposta di deliberazione sottoposta al voto, indicando chiaramente il risultato della votazione con il numero di quote o la percentuale di capitale favorevole, contrario e astenuto e l’esito formale della delibera in relazione alle maggioranze richieste dallo statuto e dalla legge. È necessario prevedere le determinazioni conseguenti all’approvazione, tra cui l’autorizzazione all’organo amministrativo a sottoscrivere l’atto di cessione, a compiere gli adempimenti per il deposito e l’iscrizione presso il Registro delle Imprese, ad aggiornare il libro soci e gli altri registri sociali obbligatori, nonché a effettuare eventuali comunicazioni e pagamenti di imposte e diritti collegati alla cessione.
Infine, il verbale deve essere chiuso con l’indicazione dell’ora di conclusione della riunione e sottoscritto dal presidente e dal segretario; è buona prassi allegare al verbale copia del contratto di cessione, le visure camerali aggiornate se coinvolgono persone giuridiche, i documenti di identità dei partecipanti, le deleghe di rappresentanza e lo statuto aggiornato, in modo da conservare tutta la documentazione necessaria per comprovare la regolarità dell’operazione e per l’eventuale esibizione presso il Registro delle Imprese o altre autorità competenti.
Esempio verbale assemblea cessione quote Srl
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI DI __________________________ S.R.L.
L’anno ____________, il giorno ____________ del mese di ____________, alle ore ____________, in ____________ (Comune: ____________, Provincia: ____________), presso la sede sociale in ____________ (Via/Piazza, n. ____________), si è riunita l’assemblea dei soci della società __________________________ S.r.l., codice fiscale/partita IVA ____________, iscritta al Registro delle Imprese di ____________ al n. ____________, REA n. ____________.
Presiede l’assemblea il Sig./la Sig.ra __________________________, nato/a a ____________ il ____________, residente in ____________ (Via/Piazza, n. ____________), codice fiscale ____________, in qualità di Presidente, il quale nomina a Segretario l’Avv./Dott./Sig./Sig.ra __________________________, nato/a a ____________ il ____________, residente in ____________ (Via/Piazza, n. ____________), codice fiscale ____________.
Si procede alla constatazione della regolare costituzione dell’assemblea, risultando presenti o rappresentati i seguenti soci (ovvero i soggetti presenti in qualità di legali rappresentanti di soci persone giuridiche), con indicazione del capitale sociale sottoscritto e del capitale rappresentato:
Elenco soci presenti o rappresentati:
1) Nome/Cognome / Denominazione: __________________________
Codice fiscale/Partita IVA: __________________________
Residente/Sede legale: __________________________
Numero quote/partecipazioni possedute: ____________
Valore nominale di ciascuna quota: ____________
Percentuale del capitale sociale: ____________
Modalità di partecipazione (di persona / per delega): ____________
Eventuale delega (allegata): Sì/No
2) Nome/Cognome / Denominazione: __________________________
Codice fiscale/Partita IVA: __________________________
Residente/Sede legale: __________________________
Numero quote/partecipazioni possedute: ____________
Valore nominale di ciascuna quota: ____________
Percentuale del capitale sociale: ____________
Modalità di partecipazione (di persona / per delega): ____________
Eventuale delega (allegata): Sì/No
________________________________________________________
(Tabella da ripetere per ciascun socio presente o rappresentato)
Totale capitale sociale sottoscritto: ____________ euro
Capitale presente o rappresentato all’assemblea: ____________ euro (pari a ____________% del capitale sociale)
Il Presidente dichiara che sono stati esibiti i documenti di identità e i codici fiscali dei presenti e/o dei deleganti, e più precisamente: documenti di identità in corso di validità n.: ____________; codici fiscali/verifiche: ____________. Il Presidente dichiara inoltre che lo statuto sociale non prevede limiti particolari alla trasferibilità delle partecipazioni (oppure indicare le eventuali clausole statutarie di gradimento, prelazione o altre condizioni: ____________).
Ordine del giorno:
1) Cessione di quote sociali come da contratto di cessione tra il/la socio/a cedente e il/la cessionario/a: approvazione e presa d’atto; determinazioni inerenti e conseguenti.
2) Eventuale modifica del libro soci e adempimenti verso il Registro delle Imprese.
3) Conferimento di ogni potere all’organo amministrativo per l’esecuzione della delibera, compresa la sottoscrizione degli atti, la richiesta di iscrizione e il deposito presso il Registro delle Imprese.
4) Varie ed eventuali.
Sul punto all’ordine del giorno n. 1 il Presidente illustra che con atto di cessione rep. n. ____________, in data ____________, il/la socio/a cedente __________________________ (nato/a ____________ il ____________, residente in ____________, codice fiscale ____________), intende cedere a favore del/la sig./sig.ra/denominazione __________________________ (nato/a/denominazione ____________ il ____________/con sede in ____________, codice fiscale/partita IVA ____________) n. __________ quote/partecipazioni corrispondenti a complessivi __________ euro di valore nominale, corrispondenti al __________% del capitale sociale, al prezzo complessivo di __________ euro.
Il Presidente precisa che copia del contratto di cessione è stata allegata e resa disponibile ai soci (o letta in assemblea) e che sono stati verificati i requisiti formali richiesti (visura camerale aggiornata per eventuali soci persone giuridiche, documenti d’identità, codice fiscale, eventuali delibere societarie di autorizzazione da parte di soci persone giuridiche).
Discussione:
Interviene il/la socio/a __________________________ che dichiara quanto segue: ____________.
(… spazio per eventuali interventi …)
Si procede quindi alla votazione della seguente proposta di deliberazione:
Deliberazione proposta
“L’assemblea, esaminato l’atto di cessione stipulato in data ____________ rep. n. ____________, e preso atto delle condizioni di cui all’atto medesimo,
– approva la cessione delle n. __________ quote/partecipazioni di proprietà del/la socio/a __________________________ in favore del/la sig./sig.ra/denominazione __________________________, alle condizioni indicate nel contratto di cessione (prezzo complessivo __________ euro, pagamento secondo le modalità previste nel contratto),
– prende atto che la cessione decorrerà di efficacia nei confronti della società a far data dall’avvenuto deposito dell’atto presso il competente Registro delle Imprese ai sensi degli artt. 2470 e segg. c.c.,
– dispone l’annotazione della trasferimento nel libro dei soci (se previsto), nonché ogni annotazione nel libro dei trasferimenti o altro registro previsto dallo statuto,
– autorizza contestualmente l’organo amministrativo a compiere tutti gli atti necessari per l’esecuzione della presente deliberazione, ivi compresa la sottoscrizione degli atti, il rilascio di ogni dichiarazione, il deposito dell’atto di cessione e la presentazione della documentazione richiesta al Registro delle Imprese e a qualunque autorità pubblica o privata.”
Risultato della votazione:
Votanti in favore: __________ quote/corrispondenti euro (pari a __________% del capitale rappresentato)
Votanti contrari: __________ quote/corrispondenti euro (pari a __________% del capitale rappresentato)
Astenuti: __________ quote/corrispondenti euro (pari a __________% del capitale rappresentato)
Esito: la proposta è stata approvata / respinta (barrare la voce corrispondente) con la maggioranza prevista dallo statuto e dalla legge.
Deliberazioni conseguenti:
L’assemblea, con esito favorevole della votazione, delibera quanto segue:
1) Di approvare e ratificare la cessione di quote/partecipazioni come meglio specificato nel contratto di cessione in data ____________, tra il/la socio/a cedente __________________________ e il/la cessionario/a __________________________, per n. __________ quote/partecipazioni, valore nominale complessivo __________ euro, prezzo di cessione __________ euro.
2) Di prendere atto che la cessione avrà effetto nei confronti della società soltanto dal momento dell’annotazione dell’atto nel Registro delle Imprese secondo le disposizioni di legge.
3) Di incaricare e autorizzare il/la Sig./Sig.ra/Organo amministrativo __________________________ (eventuale amministratore unico/consiglio di amministrazione) con sede legale in ____________, codice fiscale/partita IVA ____________, a:
a) sottoscrivere l’atto di cessione e/o la relativa documentazione,
b) compiere ogni adempimento necessario per la trascrizione e il deposito dell’atto presso il Registro delle Imprese competente,
c) aggiornare il libro dei soci e ogni registro sociale obbligatorio,
d) rilasciare ogni dichiarazione e firma necessaria avanti a qualunque ufficio o autorità,
e) provvedere al pagamento degli eventuali diritti e imposte connessi alla cessione (se a carico della società o per istruzioni concordate).
4) Di nominare (se occorre) il/la Sig./Sig.ra __________________________ quale nuovo/a socio/a e, se del caso, di aggiornare le cariche sociali come segue: __________________________ (indicare eventuali nomine di amministratori o organo di controllo).
Letto, approvato e sottoscritto.
Alle ore ____________ l’assemblea è dichiarata chiusa.
Il presente verbale viene sottoscritto come segue:
Il Presidente: __________________________
Il Segretario: __________________________
Per presa visione e accettazione del/la socio/a cedente:
Nome/Cognome/Denominazione: __________________________
Firma: __________________________
Data: ____________
Per presa visione e accettazione del/la cessionario/a:
Nome/Cognome/Denominazione: __________________________
Firma: __________________________
Data: ____________
Eventuali allegati (da conservare agli atti sociali):
– Copia del contratto di cessione rep. n. ____________ del ____________
– Visure camerali aggiornate (per le parti persone giuridiche): ____________
– Documento/i d’identità e codice/i fiscale/i dei partecipanti e dei deleganti: ____________
– Delega/e di rappresentanza: ____________
– Statuto sociale aggiornato: ____________
– Estratto libro soci / annotazioni richieste: ____________
Firma per conformità al documento agli atti sociali:
____________________________________
(Amministratore/Presidente/Segretario – indicare carica)
Fac simile verbale assemblea cessione quote Srl Word
Di seguito è disponibile il fac simile in formato Word pronto per il download e la compilazione; il modello contiene tutte le sezioni principali già predisposte per essere adattate alla specifica operazione di cessione di quote e per essere conservate agli atti sociali.
