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Indice
Verbale Compenso Amministratore Società
Il verbale che fissa il compenso dell’amministratore rappresenta il punto di incontro fra disciplina societaria e disciplina tributaria, perché da un lato attua l’articolo 2389, primo comma, del Codice civile, che riserva all’assemblea – o, al momento della nomina, al socio unico o ai soci riuniti – il potere di determinare quanto spetta ai componenti del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, e dall’altro assicura quel requisito di certezza del costo che l’articolo 108 del TUIR pretende per consentirne la deduzione dal reddito d’impresa. Proprio l’esigenza probatoria ha spinto da anni la giurisprudenza di legittimità a chiedere che la delibera assembleare esista e sia puntuale, perché senza un atto formale che traduca in cifre il rapporto sinallagmatico tra società e amministratore l’erogazione può apparire una liberalità e, come tale, essere ripresa a tassazione. Fino a pochi anni fa la Cassazione ha interpretato con grande rigore questo principio, ritenendo necessario che la delibera fosse preventiva e quindi precedente all’esercizio in cui il costo viene imputato a bilancio: le sentenze 17673 del 2013 e 28668 del 2018 sono state a lungo le pietre angolari di tale orientamento.
La decisione n. 24652 del 2022 ha però introdotto un temperamento, pur senza rinunciare al presidio di legalità. Il Collegio ha affermato che l’assenza di una delibera specifica può essere sanata nella stessa seduta assembleare convocata per approvare il bilancio, purché i soci votino espressamente la voce di costo, nominando il compenso in modo chiaro e separato, perché la semplice approvazione del prospetto contabile che lo contiene non basta a soddisfare il requisito di certezza
Fisco e Tasse
. In altri termini, la preventiva formalizzazione rimane la soluzione corretta, ma l’ordinamento ammette la ratifica contestuale se la volontà assembleare viene resa inequivoca e tracciabile nelle minute; resta invece esclusa la possibilità di una ratifica “a posteriori” in un esercizio diverso, ipotesi che la stessa Cassazione continua a considerare inidonea a conferire certezza al costo e, quindi, a fondare la deducibilità fiscale.
Dal punto di vista redazionale il verbale non richiede formule sacramentali; deve però contenere, con chiarezza, il riferimento al nominativo dell’amministratore, la determinazione numerica o il criterio puntuale di calcolo del compenso – ad esempio un importo fisso annuo o un gettone per partecipazione –, l’eventuale frazionamento mensile, le scadenze di pagamento e qualsiasi voce accessoria come rimborsi spese o benefit in natura. L’inserimento di queste informazioni è essenziale perché l’amministratore possa emettere fattura (o percepire il reddito assimilato di lavoro dipendente, a seconda della natura del rapporto) e la società possa rilevare contabilmente il costo in modo aderente alla delibera. Alla verbalizzazione deve seguire l’annotazione nel libro delle decisioni dei soci e la conservazione a norma dell’articolo 2421 c.c.; la registrazione presso l’Agenzia delle Entrate non è obbligatoria, poiché la tabella allegata all’articolo 9 del DPR 131/1986 esenta i verbali societari interni dal tributo di registro, salvo presentazione volontaria. Ciò non significa che l’atto possa essere redatto con superficialità, giacché l’eventuale accertamento fiscale valuterà la sostanza del rapporto e controllerà la coerenza fra delibera, scritture contabili e movimenti finanziari.
Nella pratica occorre anche evitare che la genericità dell’ordine del giorno comprometta l’efficacia della decisione: l’oggetto “varie ed eventuali” non legittima la fissazione del compenso, che va invece indicato nella convocazione per non vulnerare il diritto di informazione dei soci. Ugualmente, quando il consiglio di amministrazione operi in delega e decida di attribuire un trattamento economico differenziato ai singoli componenti, la delibera del board non può sostituire quella assembleare salvo che lo statuto lo preveda espressamente, perché l’articolo 2389 distingue le competenze: l’assemblea determina il quantum, il consiglio può eventualmente ripartirlo secondo criteri predeterminati.
Sul versante fiscale la società dovrà versare le ritenute IRPEF o l’eventuale contribuzione previdenziale in base alla qualificazione del rapporto; la deduzione del costo segue il principio di competenza e si perfeziona, ai sensi dell’articolo 95, comma 5, del TUIR, nell’esercizio in cui l’importo è deliberato e maturato. Qualora la delibera intervenga nella stessa seduta che approva il bilancio, come consentito dalla Cassazione, sarà necessario che la determinazione del compenso preceda logicamente, nel verbale, il voto sul bilancio: in tal modo il costo risulterà certo prima dell’approvazione del documento contabile e l’iscrizione in conto economico troverà il proprio presupposto civilistico.
Una corretta verbalizzazione del compenso dell’amministratore diventa quindi presidio indispensabile non solo per rispettare l’architettura societaria, ma anche per evitare rettifiche fiscali, sanzioni e contenziosi. La soluzione più lineare resta quella di deliberare all’atto della nomina o, al più tardi, entro la fine dell’esercizio di competenza; l’opzione di sanatoria contestuale in sede di approvazione del bilancio deve essere gestita con attenzione, rendendo il contenuto della delibera inequivoco e separato, così da soddisfare quell’esigenza di certezza del costo che il diritto tributario continua a porre al centro del suo sistema di deduzioni.
Esempio Verbale Compenso Amministratore Società
In questa sezione viene mostrato un esempio di verbale compenso amministratore società.
Si tratta di un esempio utile per chi ha la necessità di produrre un documento di questo tipo, visto che basta adattarlo per le proprie esigenze.
Ragione sociale: _______________ S.r.l.
Sede legale: Via _______________ n. ___ – CAP _____ _______________ (___)
Capitale sociale interamente versato: € ____________
Codice fiscale: ____________ – Partita IVA: ____________ – Iscr. Reg. Imprese: ____________
Data: __________
Ora d’inizio: __________
Luogo: sede legale della società in Via _______________ n. , _____________ ()
Presiede l’assemblea, ai sensi dell’articolo ___ dello Statuto, il socio ______________________, il quale accerta e fa constatare:
-la presenza personale (o per delega allegata) di tutti i soci, titolari dell’intero capitale sociale, come risulta dall’elenco firme che, previa conferma, si allega al presente verbale sotto la lettera “A”;
-il rispetto delle modalità di convocazione previste dallo Statuto;
-la regolare costituzione dell’assemblea ai fini della deliberazione sul seguente
Ordine del giorno
-Determinazione del compenso spettante agli amministratori ai sensi dell’art. 2389, primo comma, c.c.;
-Varie ed eventuali.
Il Presidente invita il socio ____________________ ad assumere le funzioni di segretario; questi accetta e firma in calce.
Sul punto 1 il Presidente ricorda che, con verbale del ____, l’assemblea ha nominato amministratore unico il sig./la sig.ra ______________________, conferendogli/le tutte le attribuzioni previste dallo Statuto. Tenuto conto delle responsabilità e dell’impegno richiesti dall’incarico, propone di riconoscere, con decorrenza dall’esercizio ______, un compenso complessivo lordo annuale pari a € ____________ (euro ________________/00), oltre agli oneri contributivi e assicurativi a carico della società secondo legge. Il compenso sarà corrisposto in dodici rate mensili posticipate di pari importo, con facoltà per l’amministratore di emettere regolare fattura o, se applicabile, di ricevere il compenso quale reddito assimilato a lavoro dipendente.
Invita quindi i soci a deliberare. Segue una discussione durante la quale i soci convengono sull’adeguatezza della proposta anche in relazione ai parametri di mercato e alla sostenibilità per la società.
All’esito della discussione, l’assemblea delibera all’unanimità di:
-fissare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2389 c.c., il compenso dell’amministratore unico sig./sig.ra ______________________ in € ____________ (euro _______________/00) lordi annui, oltre oneri di legge, con decorrenza dall’esercizio ______ e validità fino a nuova deliberazione assembleare;
-autorizzare l’organo amministrativo a porre in essere tutti gli adempimenti conseguenti, ivi compresi quelli fiscali e previdenziali.
Null’altro essendovi da deliberare e nessun socio chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l’assemblea alle ore __________. Il presente verbale, letto e approvato seduta stante, viene sottoscritto nei modi di legge.
______, lì ________
Il Segretario
Il Presidente
Fac Simile Verbale Compenso Amministratore Società Word
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Una volta che il documento è stato scaricato, bisogna aprirlo con un programma che supporta i file in formato Word e compilarlo inserendo quelli che sono i dati richiesti.
Il fac simile verbale compenso amministratore società compilato potrà poi essere stampato o inviato direttamente, a seconda di quelle che sono le proprie esigenze.
